一、 公司承担连带清偿责任的理论基础

现代公司制度建立在公司法人人格独立和有限责任的基础之上，若股东滥用法人格和股东有限责任、导致股东与公司人格混同，则要求该股东对公司债务承担连带清偿责任，这一制度就是“刺破公司面纱”。2005年，我国对《公司法》进行修订时，在其中第二十条正式确定了这一制度，又称为“法人人格否认”。

“反向刺破公司面纱”，顾名思义，是与“刺破公司面纱”相反的制度。“刺破公司面纱”是将作为面纱的公司刺破从而显露出公司背后的股东，“反向刺破公司面纱”则是将作为面纱的股东刺破从而牵连出股东背后的公司。可见，“反向刺破公司面纱”即在某些特定的情况下，否认公司的独立人格，让公司对股东的债务承担清偿责任。两种制度的终极目标都是将股东与公司融合为一个单一的实体，共同承担责任。

虽然两种制度系出同门、一母同胞，但在理论基础上，“反向刺破公司面纱”却与股东有限责任无关，仅涉及滥用法人人格。此外，站在民法的角度来审视这一制度，其还暗含着诚实信用原则。诚实信用原则不仅是民商事活动中交易双方都必须遵守的基本原则，更是指导民商事活动的帝王条款。股东为躲避义务，提前将个人财产转入公司，造成个人财产与公司财产相混同，恶意损害债权人的利益，就是滥用股东权利、违背诚实信用的表现。

二、 公司承担连带清偿责任的司法实践

虽然我国现行《公司法》并未对“反向刺破公司面纱”作出明确规定，最高人民法院也未出台司法解释或指导案例，但股东通过向公司转移资产来规避个人债务、股东因各种原因背负公司债务等情况在民商事活动中并不鲜见。从司法实践出发，仍能看到人民法院对“反向刺破公司面纱”的倾向性认可。

著名的最高人民法院15号指导案例—（2011）苏商终字第0107号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷一案中，人民法院认为，川交机械公司、瑞路公司及川交工贸公司三公司虽登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

15号指导案例虽讨论的是关联公司之间而非股东与公司之间，但裁判要旨却显然也是自法人人格制度和诚实信用原则出发，扩大了对《公司法》第二十条第三款的适用。因此，笔者认为，“反向刺破公司面纱”亦能参照适用。

《人民司法·案例》2010年第14期（2010）沈民二终字第264号--沈阳惠天热电股份有限公司与沈阳市第二市政建设工程有限公司建筑工程施工合同纠纷一案中，人民法院认为，新东方公司的经营活动已处于一种不正常状态，其与惠天公司之间出现人员、经营管理、资金方面的混同，说明新东方公司法人格已形骸化，实际是惠天公司的另一个自我。公司法人独立地位和有限责任是现代公司两大基石，若存在股东滥用法人格和股东有限责任，导致股东与公司人格混同的，则令滥用独立人格的股东对公司债务承担民事责任，此为公司法第二十条所明确规定。由于存在股东与公司间人格混同，股东须对公司债务承担责任，自不待言，而公司也须为股东债务承担责任，也应是公司法第二十条有关法人格否认规定的应有之义。

这一案例，虽并非最高人民法院指导案例或公报案例，但其显然在司法实践中对“反向刺破公司面纱”制度有着特殊的意义。

当然，由于确无明文规定，与上述案例截然相反的裁判结果同样不少。该等裁判认为不应随意对《公司法》第二十条进行扩张解释，“反向刺破公司面纱”容易忽视利益衡量，给其他善意股东造成损失。鉴于一人公司的特殊性，不存在其他善意股东、更容易出现人格混同，从权衡股东、公司、债权人利益的角度出发，“反向刺破公司面纱”显然更为必要。

三、 破产程序中公司承担连带清偿责任的实现路径

如前所述，当公司处于在业状态时，债权人可通过提起诉讼的方式参照《公司法》第二十条、六十三条主张公司承担连带清偿责任。在人民法院受理公司破产申请后，债权人则应依据《企业破产法》第二十条、第二十一条及各地人民法院破产案件审理规程，向管理人申报债权。管理人在收到相应申报后，严格参照《公司法》第二十条、六十三条对债权进行审查。

诚然，要求公司承担连带清偿责任的通路存在，但实践中在事实认定上显然远比要求股东承担连带清偿责任更为严格，对管理人理论基础和业务能力的要求也更高。随着发改委等十三部委《加快完善市场主体退出制度改革方案》的发布，深圳经济特区个人破产制度的实施以及温州、台州、山东省高青县等地个人债务集中清理工作的开展，给予了一人公司自然人股东对公司债务承担连带责任时的制度支持。关联公司实质合并破产也有明确的认定条件和标准。在股东债权人要求公司承担连带清偿责任的问题上，还有待立法和司法上的进一步指导和明晰。

来源：德恒西咸新区律师事务所 德恒西咸