案件索引

（2020）最高法民申1229号黄日高、何成贤债权人代位权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

案件当事人

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：黄日高。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：何成贤、黄品柳、方亮、黄小瑜。

一审第三人、二审上诉人：南宁童乐物业服务有限公司、广西江川资产管理有限公司。

一审第三人：南宁童乐乳业有限责任公司、南宁文昌星管理咨询有限公司。

基本案情

黄日高因与何成贤等债权人代位权纠纷一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（2019）桂民终492号民事裁定，向最高法院申请再审。

黄日高申请再审称：二审法院以没有生效法律文书确定黄日高对童乐物业公司享有3000万元合法债权、童乐物业公司对何成贤享有到期债权为由，认定黄日高提起本案代位权诉讼主体不适格，属于适用法律错误。

(1) 法律并未规定债权须经生效裁判文书才能确认其是否合法及到期。黄日高提起本案诉讼，就是请求法院对债权合法性以及何方当事人违约进行确认。

(2) 童乐物业公司的股东会有权作出股权转让盈余款的分配方案。

何成贤提交意见称：

(1) 童乐物业公司未享有对何成贤的到期债权，未对童乐乳业公司进行清产核资。

(2) 童乐物业公司于2013年5月27日股东会决议作出的股权转让款分配方案违反法律规定，应属无效。

裁判理由

依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第十一条第一项的规定，债权人提起代位权诉讼应当符合的条件之一为债权人对债务人的债权合法。

2013年5月27日，童乐物业公司召开股东会作出决议，同意将下属控股子公司童乐乳业公司的100％股份以1.26亿元的价格转让给何成贤，并将该股权转让款进行了分配。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。在公司存续期间，公司股东根据《公司法》第四条依法享有的资产收益权，主要是对公司利润的分配权。《公司法》第三十七条规定，股东会的职权包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并未规定股东会可以决议分配公司财产。

案涉股东会决议通过的股权转让款分配方案分配的并不是公司的利润，而是公司财产收入，违反了《公司法》的规定，且有可能损害公司及公司债权人的合法权益，黄日高不能依据该股权转让款分配方案享有对童乐物业公司的债权。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十八条第二款规定：“债务人在代位权诉讼中对债权人的债权提出异议，经审查异议成立的，人民法院应当裁定驳回债权人的起诉。”二审裁定驳回黄日高的起诉，事实及法律依据充分，并无不当。

内容来源：民事执行与不良资产处置